Walne zebranie to najwyższa władza w stowarzyszeniu i spółdzielni ale także w spółkach prawa handlowego. Kiedy trzeba je zwoływać, gdzie organizować i jak je prowadzić?
Walne zebranie członków stowarzyszenia
Ustawa Prawo o
stowarzyszeniach wymaga aby każde stowarzyszenie zarejestrowana w KRS miało trzy organy
statutowe: walne zebranie, zarząd oraz organ kontroli wewnętrznej
(najczęściej nazywany komisją rewizyjną). Walne zebranie członków jest najwyższą formą władzy i w zasadzie musi być zwoływane co najmniej raz w roku dla zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Chyba, że stowarzyszenie korzysta z uproszczonej ewidencji przychodów i kosztów lub jeśli w statucie stowarzyszenia znajdzie się zapis cedujący zatwierdzanie
sprawozdań finansowych na inny organ niż walne zebranie - może być to na przykład komisja
rewizyjna. W dużych stowarzyszeniach można też walne zebranie członków zastąpić walnym zgromadzeniem delegatów - stosowne zapisy muszą się znaleźć w statucie stowarzyszenia.
Jakie są kompetencje walnego zebrania członków? Najczęściej to:
- uchwalanie zmian w statucie stowarzyszenia,
- powoływanie i odwoływanie członków innych organów stowarzyszenia (zarządu, komisji rewizyjnej),
- udzielanie absolutorium zarządowi, czyli zatwierdzanie i zaakceptowanie prowadzonych przez zarząd działań,
- rozpatrywanie odwołań od decyzji zarządu (np. w sprawie pozbawienia członkostwa),
- podejmowanie uchwał o rozwiązaniu stowarzyszenia lub o połączeniu z inną organizacją,
- podejmowanie uchwał o przeznaczeniu majątku zlikwidowanego stowarzyszenia.
Wszystkie zasady zwoływania walnego zebrania członków powinny zostać określone w statucie stowarzyszenia i uwzględniać m.in. organ zobowiązany do ich zwoływania i sposób powiadamiania członków. Sposób może być dowolny (nawet sms czy powiadomienie facebook), ważne aby był akceptowany przez wszystkich członków stowarzyszenia i dawał możliwość potwierdzenia jego wysłania. W zawiadomieniu należy podać datę zebrania i miejsce - najwygodniej jeśli będzie to adres biura siedziby stowarzyszenia.
Prowadzenie walnego zebrania członków
Walne zebranie otwiera prezes lub inna osoba z zarządu stowarzyszenia. Na początku konieczne jest wybranie przewodniczącego zebrania, który przedstawia porządek obrad i prowadzi spotkanie oraz sekretarza (protokolanta), który spisuje protokół z zebrania. To te dwie osoby podpisują się pod wszystkimi uchwałami podjętymi przez Walne. Przyjmuje się, że przewodniczącym i sekretarzem walnego zebrania może być każdy członek organizacji, jeżeli tylko zostanie wybrany przez obecnych, a statut nie stanowi inaczej.
Możliwy przebieg walnego zebrania:
- Powitanie np. przez członka zarządu stowarzyszenia, przedstawienie celu walnego zebrania.
- Wybór przewodniczącego i sekretarza.
- Ustalenie porządku walnego zebrania, przypomnienie sposobu głosowania (co wynika ze statutu).
- Podjęcie uchwał (uchwała nr 1, uchwała nr 2 itd.).
- Wolne wnioski, dyskusja nad sprawami zgłoszonymi przez uczestników walnego zebrania.
- Zamknięcie walnego zebrania.
- Sporządzenie protokołu i uchwał z walnego zebrania, podpisanie ich przez osoby upoważnione.
Wszystkie decyzje podjęte przez walne powinny być spisane w formie uchwał z podpisami upoważnionych osób, czyli sekretarza i przewodniczącego zebrania. Należy pamiętać, że oryginały dokumentów Walnego należy przesłać do KRS i do organu nadzoru, np. wójta czy burmistrza.
Walne zgromadzenie członków spółdzielni
Zarówno konstrukcja prawna organizacji jak i sama organizacja walnego zgromadzenia członków (proszę zwrócić uwagę na niewielką - acz formalnie istotną zmianę nazewnictwa) jest podobna jak w przypadku stowarzyszenia.
WZA - walne zgromadzenie akcjonariuszy
To najwyższa forma władzy w spółce akcyjnej, do jej kompetencji należy m.in.
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Przepisy prawa handlowego precyzyjnie regulują terminy zwoływania walnego zebrania i procedurę zawiadamiania członków.
Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
To ostatnia forma walnego zebrania, w tym przypadku - wspólników spółki. Organ ten podczas zwykłej działalności spółki spotyka się raz do roku na zakończenie roku obrachunkowego w celu zatwierdzenia bilansu oraz w celu udzielenia absolutorium zarządowi spółki. Warto wiedzieć, że wybierając miejsce na walne zebranie (zgromadzenie) można skorzystać z sal konferencyjnych do wynajęcia - nie musi być to koniecznie siedziba spółki, choć walne zebranie powinno być w mieście gdzie ona się znajduje. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują jak powinno przebiegać zgromadzenie wspólników. Może mieć ono bardzo nieformalny charakter, należy jednak pamiętać o niezbędnych elementach - a więc:
- wybór przewodniczącego i protokolanta,
- przyjęcie porządku obrad,
- ocena działalności zarządu spółki w poprzednim roku obrotowym oraz zatwierdzenie sprawozdań finansowych,
- głosowanie nad poszczególnymi uchwałami (pamiętaj, że głosować można uchwały tylko w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o zgromadzeniu),
- podpisanie protokołu przez przewodniczącego i protokolanta.
W każdym przypadku walne zebranie to ważny moment w działalności stowarzyszenia czy spółki i warto sumiennie się do niego przygotować - zarówno jako organizator jak i uczestnik poświęcić mu należną uwagę.
Przeczytaj też: Jak przygotować się na spotkanie z klientem